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发布日期:2019-08-07    作者:程智华律师
案情简介:2011年,实业公司与电气公司签订电气设备买卖合同,实业公司据此欠下电气公司货款。2012年,实业公司根据股东冯某提议,召开股东会,决议将注册资金由2亿元减至1000万元,随后在省级报刊公告并办理工商变更登记。2016年,电气公司诉请实业公司偿付货款,并要求A实业公司、冯某承担补充赔偿责任。
 
法院认为:①公司减资本质上属公司内部行为,理应由公司股东根据公司经营状况通过内部决议自主决定,以促进资本有效利用,但应根据《公司法》第177条第2项规定,直接通知和公告通知债权人,以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。根据电气公司与实业公司在合同中约定的交货、验收、付款条款以及实际履行情况看,实业公司与电气公司债权债务在实业公司减资之前已形成。电气公司在订立合同中已留下联系地址及电话信息,且就现有证据不存在实业公司无法联系电气公司情形,故应推定电气公司系实业公司能有效联系的已知债权人。实业公司虽在省级报刊上发布了减资公告,但并未就减资事项直接通知电气公司,故该通知方式不符合减资法定程序,亦使得电气公司丧失了在实业公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。②根据现行《公司法》规定,股东负有按公司章程切实履行全面出资义务,同时负有维持公司注册资本充实责任。尽管《公司法》规定公司减资时通知义务人是公司,但公司是否减资系股东会决议结果,是否减资以及如何减资完全取决于股东意志,股东对公司减资法定程序及后果亦属明知,同时,公司办理减资手续需股东配合,对于公司通知义务履行,股东亦应尽到合理注意义务。实业公司股东就公司减资事项先后形成股东会决议,此时电气公司债权早已形成,作为实业公司股东应当明知。在此情况下,科技公司和冯某仍通过股东会决议同意冯某减资请求,且未直接通知电气公司,既损害实业公司清偿能力,又侵害了电气公司债权,应对实业公司债务承担相应法律责任。③公司未对已知债权人进行减资通知时,该情形与股东违法抽逃出资实质以及对债权人利益受损影响,本质上并无不同。尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东责任,但可比照《公司法》相关原则和规定来加以认定。由于实业公司减资行为存在瑕疵,致使减资前形成的公司债权在减资后清偿不能的,实业公司股东应在公司减资数额范围内对实业公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。判决实业公司偿还电气公司货款77.7万元,科技公司与冯某均在减资1.9亿元范围内对实业公司上述结欠债务承担补充赔偿责任,科技公司与冯某在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任部分,不再承担。
 
实务要点:公司未对已知债权人进行减资通知时,致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的,可比照《公司法》相关股东违法抽逃出资原则和规定,判决股东在公司减资数额范围内承担补充赔偿责任。
源于最高人民法院公报案例
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